原东北抗联团长老邱在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织分开后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一向受到中央军排挤，团长宋云杰深恶痛绝决议率部投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地状况的老邱与政委罗天静接应有意投诚的部队。途中罗天静不幸牺牲，临终前托付老邱完成任务。老邱与当年救过的龙万虎兄妹联手处理了滇军的军械与粮草问题，协助滇军成功起义。老邱带领滇军到莲花县改编，却因顶替政委和抗联时期历史问题被停职查询。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，老邱及时呈现化解矛盾。部队改编期间，国民党间谍策划部队反水，老邱巧施妙计揭穿真相，安稳军心。老邱严格执行党的政策，对部队进行耐性细致的改造工作，滇军通过洗礼，由军阀气味浓厚的旧戎行转化为听党指挥、战斗力强、受众拥护的部队。