人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙运营赌场饭馆。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的当地，防备之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸滑手法让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的金钱，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的冲击，从此一病不起。