执拗顽强的工厂钳工梁德全（高超 饰）不满胡干蛮干的目标项目，在与厂领导理论争论时病倒住进了医院，偶然的是他所非议谴责的副局长付国祥（杜雨露 饰）也几乎在同一时间被送了进来。有道是冤家路窄，机缘偶然之下这两个老头住进了同一间病房。不同的性情和人生背景，让他们开始的相处充满火药气味，二人从言语到举动针尖对麦芒，倒也是一出可贵的好戏。不过随着日子一天天流逝，他们的心境发生了改变。付国祥羡慕梁德全被后代围住的情景，官场上人走茶凉的现状令他难掩孤独。而梁家也没好到哪去，三个子女为医药费发生不合，正所谓久病床前无孝子。