1940年5月，德军侵入法国。为了逃避敌军的摧残，加莱海峡省小村庄里的人们决议抛弃家园，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并努力维持队伍的秩序，而他的妻子Mado则以音乐安抚人心。年青教师Suzanne，却另辟蹊径，决议走另外一条不算拥挤的道路。她带领一个8岁的德国男孩一同踏上流亡之路——这个男孩的父亲Hans在战役宣言之后被逮捕入狱。 阿拉斯袭击期间，Hans从监狱里被释放出来，被遗弃在某片荒芜城市。他跟随着苏格兰军官Percy一同逃离这座城市。Hans想回到村子寻觅他的儿子，而Percy则希望去海滨寻觅一条可以回英国的船……