20世纪20年代末，具有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都困难求生。期间她重逢最初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于结业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人道最丑恶一面的海棠，凭仗一身胆略和才智斡旋于地头蛇黄龙（杨烁 饰）等身份杂乱的人中心，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出绚烂艳丽的花朵。她一步步成为在上海滩无足轻重的任务，同时不曾丢失善良慈悲的赋性，尽全部努力协助苦难民众，协助于立凡的革命事业。