北宋时代，康王被金人捕获囚于险恶之地，看守者除了金太子（陈星），还有黑道高手万天奎（谷峰）。江湖各路烈士为救康王，想出许多计策，无法囚房所在处地形真实险恶，加上敌手防备异常紧密，世人束手无策。 商议之后，鲍廷天（狄龙）决议去找高手边幅（姜大卫）相助，不想万天奎也正欲拉边幅入伙，打架在所难免。通过一番短暂误会，鲍廷天与边幅结为生死之交，边幅也决意助好兄弟完结大义之举。在作准备工作时，目睹世人再因地形问题成无头苍蝇，边幅决议逼上梁山。