1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和倡寮老鸨配偶，小云被迫做了暗娼，小红年岁尚小，又天然生成有一副好嗓子，便随琴师去茶室终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。由于闲来无事时陈少往常同小红对窗玩闹，两人渐生爱情。