辛亥革命前夕，因为清政府腐败无能，社会剧烈动荡，湘西公民更是处于水深火热之中。清兵侯三因偷盗被绑到道台府受罚，忽然拉他的马惊了，眼看惨剧就要产生，年青的马帮汉子覃飞（郑凯饰）拦住惊马救下了侯三。覃飞与冬妹（钟思华饰）正在热恋中，寨主曹熊垂涎冬妹前夫留下的田产，决意让傻儿子（彭鼎文饰）强娶冬妹，冬妹不从被扔下天坑。覃飞被逼逃至他乡，参加了由唐豹（炽龙饰）、田昭全（宗峰岩饰）等组织的革命队伍，攻下竿城，推翻了清政府的当地政权。田昭全团结竿城的各方力量在湖南省新任政府领导人的支持下赶走了曹熊。不久，因辛亥革命的不彻底性，加之袁世凯复辟，湘西堕入军阀混战之中。覃飞无认为家，他被曹熊裹挟为匪，恰于匪巢中救出了-个酷似冬妹的湘西少女幺妹，两人避开追杀，逃出世天。