1949年头，平津战役以北平的和平解放圆满闭幕，国民党的势力已成强弩之末，颓势立现。而我军乘胜追击，预备对占据江南的国民党剩余势力发动渡江战役。镇守江南古城临江的城防司令陈怀远（孙淳 饰），是左右形势的一枚重要棋子。在这小小的古城内，情报站和特务战连番演出。桂系白崇禧派来特工李曼娥（蔡文艳 饰）隐秘潜入，时刻撮合陈怀远；保密局喽罗毛人凤增派出手下的王牌特工“七月蜂”张弛（樊志起 饰）监督陈怀远，一起牵制桂系的力量。江北方面，中共也连续派出地下党积极开展策反作业。