1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）遵从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入差人部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，差人训练校园优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真实的好人，陈永仁则盼着尽快回归差人身份。