30年代上海，电影摄影师沈君初（拂晓饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的播送剧。在播送剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚恳求而懊悔不已，他买了戒指约曼丽见面的时候曼丽被车撞死。君初日后一向生活在对曼丽的怀念中。之后出现了另一个女性妻子三三（刘若英饰），但君初并不理睬三三。而三三虽深爱着君初，却也无法让他快乐。直到有一天，三三看到了徜徉不去的曼丽，她教给三三如何接近君初让君初快乐……