Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政由于一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。 其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一向跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照料有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他能够掌握警方行动。 Laughing在警校成果优异，可惜天意弄人，他根本没时机待在警队，由于反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指使他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这现已杂乱的情况下，一件事情令Laughing的境况更杂乱，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。 面临法治、恩义、感情的抉择，Laughing将怎么自处？无论挑选哪一边，都是一场变节，Laughing最终将投向哪一方？