故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想便是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日高人一等。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，校园让他留级。得到音讯的老包愁眉苦脸、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧寻求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学教唆，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，校园对他做出了开除学籍的处罚，老包闻讯，自知已无力回天......