江湖演员变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因遵循传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面对失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王毕生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙共处和谐，一场出街意外却令狗娃女儿身露出。恼怒的变脸王意欲赶喽啰娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人仍旧搭伙卖艺。朝夕共处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住猎奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖息之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中一直感念变脸王的恩惠。却不知，这份恩惠有一日需求她以命相报，变脸绝活也终因而得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。