一代著名奸细凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为头绪少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循头绪来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴挖空心思找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战役后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此刻，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手比赛。