中心赤军北上抗日后，白匪军卷土重来，赤色根据地一夜之间变了颜色，处处充满了血雨腥风。玉梅（田华 饰）的家园处在白色恐怖之中。党组织受到严重破坏，来不及搬运的赤卫队干部和赤军家族惨遭毒手。幸运逃脱的玉梅受到叛徒马玉辉（李林 饰）的百般羁绊，多亏马玉辉妻子协助，玉梅总算逃脱了魔爪。在去东山寻觅党组织的途中，遇见另外两个女党员，她们是惠珍（杜凤霞 饰）和秀英（李萌 饰），她们也是被逼上山找党的。三人成立了党小组，玉梅任组长，她们立誓一定找到党组织，领导群众坚持地下武装斗争，等赤军打回来，为遇难的乡亲报仇。有一次，山上的通信员小程（王春英 饰）到玉梅处取为游击队准备的干粮时，被敌匪首（周文斌 饰）带人包围，为保护同志脱险，玉梅挺身而出......