叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，期望能够在那里出人头地，但他的偷渡方案却屡屡失败。一次偶尔中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男人，两人一见如故，结为了老友。