清朝同治年间，陈旧的帝国枯木朽株，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的昌盛和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，危在旦夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，然后被黑虎帮老迈雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了挣钱不惜逼良为娼，荼毒生灵。阿飞凭仗高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，但是他在打杀之外好像隐藏着不可告人的隐秘。