曾为清廷榜首猛将苏灿（赵文卓 饰）扔掉大好出息回到家园，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享嫡亲。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河岸一战，苏灿失利，性命攸关之际，妻子舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全性命。苏灿因右臂筋脉断裂而心灰意懒，整天醉酒逃避现实，在妻子的精心照料与鼓舞之下，苏灿终究重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入地下的袁英。妻子去世之后，伤心欲绝的苏灿与儿子流浪至中俄边境，此刻的苏灿形同乞丐。在一次醉酒之后，他遇到曾经在幻象中与自己商讨的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程中，他领悟到一套于醉酒之中展示武术精妙的拳法——醉拳。面临国人受辱，好友与儿子身陷危险，苏灿挺身而出，与俄国大力士打开激战，终究靠醉拳打败敌人。