阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来，恰逢不甘心失利的大军调集中南海五大高手复仇，虽有龙五（向华强 饰）相助，但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海……