1920年代的中国。乡村女子周莲（于兰 饰）和师范学生江梅清（孙道临 饰）喜结连理。此时的中国正处在大革新风暴前夕，新婚伊始，小夫妻情恩意浓，渐渐地周莲对老公的行为产生了不理解，她不知道老公是北伐军中的共产党人，但大革新失利后，老公惨遭反动派杀戮。让周莲彻底认清了阶级斗争的严酷性，她决计完成老公未竞的事业，于是带着孩子赶赴上海，奉安排要求参加党的地下工作，从苏联回国的大儿子遭间谍机关拘捕，但这并没吓到己经醒悟起来的周莲，虽然敌人对她百般利诱，以儿子的生命为价值挟制她，周莲不为所动。最终，儿子献出了年轻的生命。周莲被捕后，依然坚持革新崇奉，相信反动控制必定会被推翻......