富家子弟张荣日（何家劲 饰）因冲动犯事儿进入劳役中心服刑，他老实内向，对道上规矩更是一窍不通，因而饱尝虾毛等人欺负，在此期间他结识了颇讲义气的阿豪（刘德华 饰），二人成为生死之交。此后他们洗心革面，齐心向学，更通过了中学会考。出狱后，身份不同的两个人也自然走上不同的人活路。荣日飞赴英国，研读法律；阿豪则因家境贫苦，整天为生计奔波，却当年的对头马超追杀，终究被迫随虾毛遁入黑道。