电影以来自山东的叔侄俩叶振云和叶川，结伴来到改革开放初期的“花花世界”广州，在火车上相遇了同乡女大学生刘芳为最初。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之间徘徊的芳华修炼曲。但是就在此时，香港商人李想的呈现，又将这段扑朔迷离的感情推向另一个高潮。