诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下旗鼓相当的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，所以妇孺平民加起只要四千余人的梁城被赵国十万大军围住。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以反抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。