开片是说书人因聚众滋事，被差人（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由调皮，收支名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而两边有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟从她来到上海，竟落得穷困潦倒。