1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将喽啰伸向中原，野心勃勃的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的托言。古都北平，日本华北驻屯军胡作非为，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢草率行事。而另一方面，蒋介石集中精力抵挡中共，对日本侵略者一味采纳退让方针，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍辱负重让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。