东汉末年,汉室幼主难当大局,朝廷中曹操(张丰毅 饰)刚愎自用,挟天子以令诸侯,大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏,成果落得给曹兵祭旗。本来曹操决心已定,欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼,统一天下。长坂坡一战后,刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下,率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等,带领难民且战且退,最后只得求助于江东孙权。关于抗曹之事,孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰)与其妹孙尚香(赵薇 饰)均力挺其出战,眼看大兵压境,孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军,旗下大将甘兴(中村狮童 饰)以身作则,颇感欣喜。此时突然传来军中箭弩严重缺少,孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好意劝阻,甘心立下军令状,谋求箭弩……