禁军教头杨志(梁家仁饰)为人忠心，深得朝廷敬爱，且甚爱结交江湖豪侠，杨志之爱妻常劝他脱离险恶官场，但心知丈夫决计为朝廷效能，故为时常劝道，望他带眼识人，一日，杨志在五台山巧遇刘(刘松仁饰)二人不打不相识，越打越投机，一起杨志之妻被奸臣高调戏，梁本想教训高，被高手下徐(徐 少强饰)暗中点醒，杨志才避免惹出大事，但因好色得花太岁高盯中杨志之妻，设下陷进陷害杨志得阴谋……