续弦的老伴去世后，老葛（许还山 饰）在非血缘关系的儿女家处境为难，而跟儿子（韩童生 饰）的关系也始终没有松动。无法之下，老葛辗转来到关山白叟院，寻找当年同在一个单位的老友老周（吴天明 饰）。老周热心开畅，平日里组织这里的白叟们参加各种各样的文体活动。为了完成各自人生最后的价值，这群老伙伴们毅然决定排练节目去天津参加竞赛。可是，变老与疾病让院长（颜丙燕 饰）无法下定决心开绿灯，而意外的事端更促使她对老周他们的扮演下了制止令。