本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驭教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，现在靠马二灿工作之便，他们经常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后常常被当场点破并遭谩骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心胸愤激，遂方案劫持老板家公子勒索，不料方案被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度劫持老板本人，终于达到目的，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……