警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭仗自己父亲旧日手下沾叔（黄沾 饰）的保护，阿辉在警局虽然得不到升官，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方法拖累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹伙伴。 与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其买卖的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了头绪。而罗茂森亦发现毒蛇炳移花接木的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……