20世纪90年代初，香江怒海，一代枭雄倪永孝（吴镇宇 饰）雄霸黑道，风头无两。以此为关键，青春年少的警校学生陈永仁（余文乐 饰）担负机密使命潜入黑道，从此开始了他无法回头的漆黑人生。与此同时，精明奸刁的黑道喽罗韩琛（曾志伟 饰）密令弟子刘建明（陈冠希 饰）考入警校，成为他日后纵横江湖最重要的一枚棋子。转眼十年，风云变幻。韩琛早已成为新千年的黑道霸主。一起毒品买卖的攻防战，令他和黄督察（黄秋生 饰）都敏锐地察觉到“内鬼”的存在。