老财主爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节约本钱，规则病房“一房两床”的做法颇受非议，但性情强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位患者——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培育成才，但价值是牺牲了年轻时要做历史教授的愿望。曾经成婚屡次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了爱好，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶尔发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂设想一一实现，去发现人生的真实含义……