香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失利，遭到了朝廷的通缉和追杀，无法之中，楚留香来到了鬼魂山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。藏匿在鬼魂山庄里的，全都是和楚留香一样身陷窘境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）连续抵达。