20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，紊乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，乃至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）趾高气扬，当心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准全部时机攀登权力山峰。在某次火并事情中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹 饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的方位，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。终究，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为别离执掌白道和黑道的重量级人物。