1945年8月，日寇投降后，新四军受命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为保护伤病员撤离，寡不敌众，不幸被俘。在押送途中，周强等在众人协助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缉获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发起周围群众，稳固自身力气。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力气不断强大。到了四九年春天，解放军发起渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极合作主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火炮击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......