抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段善良（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个工作武士，顾问长方向公（袁苑 饰）和谭顾问（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联络。因为部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤离，命令新三团留守反抗，结果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理睬，新三团只好单枪匹马，伤亡惨重。段善良组织上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段善良宣布闭幕部队，让我们各自逃生，却遭同党伐异......