清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的昌盛和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱尝欺负，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份获得北海帮主的首级，然后被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不吝逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，但是他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。