我国香港留学生Ben（刘德华饰）与老友兼同学张直（庹宗华饰）、明仔在日本无心向学，却满怀斗志闯练东瀛，只为能够高人一等。张直寻觅青梅竹马的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。