1943年，侵华日军为了挽救必定失利的命运，挥军侵犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟 饰）带领下，预备与数倍于己的敌人决一死战。