晚清时期，外来入侵，国家内忧外患，生灵涂炭。黄飞鸿（赵文卓 饰）面对列强的压榨，依旧宏扬中国文化，维护民族崇奉，与外来者的冲击坚持反抗。在这样一个社会动荡的时期，北拳宗师吴镇南（唐文龙 饰），初入佛山北拳南传，却屡屡碰壁，面对黄飞鸿的盛情款待，吴镇南却不愿承受他的帮助。就在这个时候，洋人趁火打劫，把药品研讨用在了吴镇南身上，导致两人对立再度激化，面对洋人的利用和威胁，吴镇南不得不好黄飞鸿打开激烈的一战。被洋人雇佣来帮忙研讨项目的女孩路小月（魏小欢 饰）在秘密研讨项目中也渐渐了解到洋人的残酷试验，渐渐地看清了洋人方案，风险一触即发……