缪大同（佟大为饰）是一个爱情理想主义者。他在国外主修心理学，最擅长用现代心理科学来解说人的梦境。于1947年博士学成归来，回到四川嘉阳县， 踌躇满志准备做当地的第一个精神分析医师。为了搭救因革命活动锒铛入狱的未婚妻尹本，接受了一个姓狄的大法官（此人自称“嘉阳狄仁杰”）（王双宝饰）交给他的使命，即通过对女人梦的解析， 找到狄法官心目中的红颜知己，然后狄法官开释缪大同的未婚妻。在释梦过程中结实翁女士（郑秀文饰），一场荒谬不羁的性梦破解之旅即将打开。