书生宁采臣（陈星旭 饰）进京赶考，在某日深夜为了躲雨而进入了废弃的兰若寺，哪知道在这里居然遇到了一位绝世美人聂小倩（李凯馨 饰），不仅如此，聂小倩还非常自动的对宁采臣投怀送抱。原来，聂小倩是一名女鬼，专门替她的主人黑山老妖（徐少强 饰）蛊惑男人，让黑山老妖可以吸食他们的精气。