医师刘文（梁朝伟 饰）外表是个玩世不恭的人，但他实际十分细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗准则，决定到红灯区运营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫穷大众好施医德。在他的患者傍边有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治患者身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的老友。但他却被昔日的老友陷害，刘文面对被吊销医师执照的危机。