王（周润发 饰）领兵造反，夺得了王位。他为了愈加稳固自己的地位，赶走了前妻，迎娶了梁国的公主、现任王后（巩俐 饰），以得到梁王的支撑。王子元祥（刘烨 饰）是前妻留下的孩子，王跟现任王后也生下了元杰（周杰伦 饰）、元成（秦俊杰 饰）。王后却与元祥有着不可告人的乱伦联系，王一直念念不忘自己的前妻，对外声称前妻已死。王后一直野心勃勃，元杰得知父亲逼着母亲吃毒药，就容许了母亲在重阳节的那天建议叛乱，腥风血雨的战争也开始了……