劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，非常友爱。30年后，成婚成家的劳拉带着老公和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决议重建这儿。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开端变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和老公担心这个收养又一起患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一向不信任那些错觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开端信任鬼魂的存在，而且发现工作与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪同这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。