20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀比年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭仗旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大举招募戎马，不断强大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了奥秘的戏法师张贤（梁朝伟 饰），他凭仗令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个奥秘的组织，该组织时间图谋劫持牛司令。在这个纷争乱世，张贤将演出怎样令人叹服感慨的戏法呢……