离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，但是李小姐似乎对这段爱情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚尽管现已结婚，但是老公远在国外终年不回家，她似乎对老白有着逾越了师生的爱情。 蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人尽管现已离婚多年，而且是蓓蓓变节了老白，但老白的母亲仍是希望两人有朝一日能够复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女性的故事缓缓拉开序幕。