佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 饰）是日子在上海租界里的一名美国医师，一次偶然的时机，他认识了国民党特务皓明（陶泽如 饰）。皓明年轻时受十月革命的感化也曾有过伟大的赤色理想，但白色恐怖的残酷却让他改变初衷，拿起了残杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷 饰）长大后在共产党人靳（张国荣 饰）的影响下参加共产党并且与靳假扮夫妻隐匿在上海为身患沉痾的靳看病。秋秋出现在佩恩面前时，佩恩对这个美丽的中国女人一见钟情。然而当他得知秋秋和靳的故事之后，在决定悍然不顾的帮助他们的一起，还见证了那段浪漫又凄美的赤色之恋。