抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王仅有（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）私自参加了抗日装备，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了装备暴乱。冯大娘在暴乱中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王仅有被镇压后，他兄弟日寇间谍王柬芝（顾岚 饰）来到村里，以小学校长身份从事间谍破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄帮忙村里作业，偶尔知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。因为敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅献身，冯大娘也被捕，敌人梦想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......